深交所：创业板上市公司股票上市规则（2020年修订）（2020.06.12）（下）

深圳证券交易所

创业板上市公司股票上市规则

（2020年修订）

（深证上〔2020〕500号　2020年6月12日）

（2009年7月实施；2012年4月第一次修订；2014年10月第二次修订；2018年4月第三次修订； 2018年11月第四次修订；2020年6月第五次修订）

（各市场参与人：为落实创业板改革并试点注册制相关工作，切实维护投资者合法权益，深圳证券交易所（以下简称本所）修订了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）。《上市规则》已经本所理事会审议通过并报经中国证监会批准，现予以发布，自发布之日起施行。

为确保新旧《上市规则》的有序衔接和新《上市规则》的顺利实施，现将有关事项通知如下：

1．新《上市规则》第2.1.2条第三项，自本通知发布之日起一年内暂不实施。2．新《上市规则》施行前已经暂停上市的公司，适用原《上市规则》实施恢复上市或者终止上市。3．上市公司2019年财务会计报告出现原《上市规则》第13.1.1条第一项至第五项情形之一的，本所按照原《上市规则》对公司股票实施暂停上市，并根据2020年年度报告披露情况适用原《上市规则》实施恢复上市或者终止上市。4．上市公司未在法定期限内披露2019年年度报告的，本所按照原《上市规则》对公司股票实施暂停上市、恢复上市或者终止上市。5．新《上市规则》施行前已触及连续二十个交易日每日股票收盘价均低于每股面值情形的，公司股票在被本所作出终止上市决定后按照原《上市规则》进入退市整理期交易。6．新《上市规则》第10.3.1条规定的财务类退市风险警示情形以2020年度为第一个会计年度起算。7．新《上市规则》施行前，上市公司重整、和解或者破产清算申请已经被法院受理的，适用原《上市规则》，公司股票不实施退市风险警示。8．新《上市规则》第9.4条有关其他风险警示的规定自2020年9月12日起实施。特此通知。附件：《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 深圳证券交易所  2020年6月12日）

目　录（下）

第一章　总　则

第二章　股票及其衍生品种上市和交易

第一节　首次公开发行的股票上市

第二节　上市公司股票及其衍生品种的发行与上市

第三节　股份变动管理

第三章　上市保荐和持续督导

第一节　一般规定

第二节　持续督导职责的履行

第四章　公司治理

第一节　股东大会、董事会和监事会

第二节　董事、监事和高级管理人员

第三节　控股股东和实际控制人

第四节　表决权差异安排

第五章　信息披露一般规定

第一节　信息披露基本原则

第二节　信息披露一般要求

第三节　信息披露管理制度及监管

第六章　定期报告

第一节　一般规定

第二节　业绩预告和业绩快报

第七章　应披露的交易与关联交易

第一节　重大交易

第二节　关联交易

第八章　其他重大事项

第一节　股票交易异常波动和澄清

第二节　行业信息及风险事项

第三节　可转换公司债券涉及的重大事项

第四节　股权激励

第五节　重大资产重组

第六节　其　他

第九章　风险警示

第十章　退　市

第一节　一般规定

第二节　交易类强制退市

第三节　财务类强制退市

第四节　规范类强制退市

第五节　重大违法强制退市

第六节　听证与复核

第七节　退市整理期

第八节　主动终止上市

第十一章　红筹企业和境内外事项的协调

第一节　红筹企业特别规定

第二节　境内外事项的协调

第十二章　日常监管和违规处理

第十三章　释　义

第十四章　附　则

第八章　其他重大事项

第一节　股票交易异常波动和澄清

8.1.1 股票交易被中国证监会或者本所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，上市公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。

股票交易异常波动的计算从公告之日起重新起算。

8.1.2 上市公司股票交易出现本所业务规则规定的严重异常波动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查。核查发现存在未披露重大事项的，公司应当召开投资者说明会。公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。

上市公司股票交易出现严重异常波动，经公司核查后无应披露未披露重大事项，也无法对异常波动原因作出合理解释的，本所可以向市场公告，提示股票交易风险，并视情况实施特别停牌。

8.1.3 上市公司股票出现严重异常波动情形的，公司或相关信息披露义务人应当核查下列事项：

（一）是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项；

（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；

（三）是否存在重大风险事项；

（四）其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。

上市公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。

保荐机构和保荐代表人应当督促上市公司按照本节规定及时进行核查，履行相应信息披露义务。

8.1.4 本所可以根据异常波动程度和监管需要，采取下列措施：

（一）要求上市公司披露股票交易异常波动公告；

（二）要求上市公司停牌核查并披露核查公告；

（三）向市场提示异常波动股票投资风险；

（四）本所认为必要的其他措施。

8.1.5 媒体传闻可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并披露或者澄清。

本所认为相关传闻可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，可以要求公司予以核实、澄清。公司应当在本所要求的期限内核实，并及时披露或者澄清。

第二节　行业信息及风险事项

8.2.1 上市公司应当在年度报告、半年度报告中披露对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有重大影响的行业信息，包括但不限于：

（一）报告期内公司所属行业的基本特点、发展状况、技术趋势以及公司所处的行业地位等；

（二）行业主管部门在报告期内发布的重要政策及对公司的影响；

（三）结合主要业务的行业关键指标、市场变化情况、市场份额变化情况等因素，分析公司的主要行业优势和劣势，并说明相关变化对公司未来经营业绩和盈利能力的影响。

8.2.2 上市公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息，并说明公司改善盈利能力的各项措施：

（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；

（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业趋势一致；

（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；

（四）持续经营能力是否存在重大风险；

（五）对公司具有重大影响的其他信息。

8.2.3 上市公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，披露下列可能对公司产生重大不利影响的风险因素：

（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，核心技术、关键设备、经营模式等可能被替代或者被淘汰，核心技术人员发生较大变动等；

（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等；

（三）债务及流动性风险，包括资产负债率上升、流动比率下降、财务费用增加、债务违约、债权人提前收回借款或提高借款条件等；

（四）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或者增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；

（五）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化；

（六）本所或者公司认定的其他重大风险。

8.2.4 上市时未盈利的公司，在实现盈利前应当在年度报告显著位置提示尚未盈利风险，披露公司核心竞争力和经营活动面临的重大风险。

上市公司应当结合行业特点，充分披露尚未盈利的原因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

8.2.5 上市公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及对公司的影响：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；

（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

（六）预计出现净资产为负值；

（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公司对相应债权未计提足额坏账准备；

（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；

（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚；

（十）公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

（十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；

（十八）本所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则第7.1.2条的规定。

8.2.6 上市公司因涉嫌违法违规被有权行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉，且可能触及本规则第10.5.1条规定的重大违法强制退市情形的，公司应当在知悉被立案调查或者被提起公诉时及时对外披露，其后每月披露一次相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。

第三节　可转换公司债券涉及的重大事项

8.3.1 发行可转换公司债券的上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）因发行新股、送股、分立或者其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；

（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%的；

（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响按期偿还债券本息的；

（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况的；

（五）未转换的可转换公司债券总额少于3,000万元的；

（六）符合《证券法》规定的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

（七）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（八）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（九）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（十）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十一）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（十二）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；

（十三）中国证监会和本所规定的其他情形。

8.3.2 投资者持有上市公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%时，应当在事实发生之日起两个交易日内通知公司予以公告。

持有上市公司已发行的可转换公司债券20%及以上的投资者，其所持公司已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时，应当依照前款规定履行通知公告义务。

8.3.3 上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。

8.3.4 上市公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。

8.3.5 上市公司应当在满足赎回条件的次一交易日发布公告，明确披露是否行使赎回权。如决定行使赎回权的，公司应当在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。

8.3.6 上市公司应当在满足回售条件的次一交易日发布回售公告，并在满足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售期结束，公司应当公告回售结果及其影响。

8.3.7 经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。

8.3.8 上市公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。

8.3.9 上市公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。

第四节　股权激励

8.4.1 上市公司以本公司股票为标的，采用限制性股票、股票期权或者本所认可的其他方式，对董事、高级管理人员及其他员工进行长期性激励的，应当遵守本节规定，按照相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。

8.4.2 激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，独立董事和监事除外。

单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。上市公司应当充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性。

下列人员不得成为激励对象：

（一）最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

8.4.3 上市公司授予激励对象限制性股票，包括下列类型：

（一）激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票；

（二）符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。

8.4.4 上市公司授予激励对象限制性股票的授予价格，低于股权激励计划草案公布前一个交易日、二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价的50%的，应当说明定价依据及定价方式。

出现前款规定情形的，公司应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

8.4.5 上市公司可以同时实施多项股权激励计划。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的20%。

8.4.6 上市公司授予激励对象第8.4.3条第二项所述限制性股票，应当就激励对象分次获益设立条件，并在满足各次获益条件时分批进行股份登记。当次获益条件不满足的，不得进行股份登记。

公司应当在股权激励计划中明确披露分次授予权益的数量、获益条件、股份授予或者登记时间及相关限售安排。

获益条件包含十二个月以上的任职期限的，实际授予的权益进行登记后，可不再设置限售期。

第五节　重大资产重组

8.5.1 上市公司及有关各方应当依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）及中国证监会其他相关规定、本规则及本所其他相关规定，实施重大资产重组。

8.5.2 上市公司实施发行股份购买资产、合并、分立等涉及发行股票的并购重组，由本所审核，并经中国证监会注册后实施。

构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，但不涉及发行股票的，由本所审核。

8.5.3 上市公司实施重大资产重组、发行股份购买资产（以下统称重大资产重组），应当符合国家产业政策和相关法律法规，有利于提高上市公司持续经营能力，不得存在损害上市公司和投资者合法权益的情形。

8.5.4 上市公司应当确保能够对购买的标的资产实施有效控制，保证标的资产合规运行，督促重大资产重组有关各方履行承诺。

8.5.5 上市公司应当聘请证券服务机构就重大资产重组出具意见。

独立财务顾问应当就上市公司控制标的资产的能力发表明确意见，并在持续督导期间督促公司有效控制并整合标的资产。

第六节　其　他

8.6.1 上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司和相关信息披露义务人的承诺事项单独公告。

公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。

8.6.2 上市公司应当积极回报股东，根据自身条件和发展阶段，制定并执行现金分红、股份回购等股东回报政策。

公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。

公司实施利润分配或者资本公积金转增股本方案的，应当在实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配或者资本公积金转增股本事宜。

8.6.3 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情况：

（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的；

（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；

（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；

（四）本所认为有必要的其他情形。

上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

8.6.4 上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；

（二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

（三）变更会计政策、会计估计；

（四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；

（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

（六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（八）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出辞职或者发生变动；

（九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

（十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

（十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（十四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）获得大额政府补贴等额外收益；

（十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

（十七）中国证监会和本所认定的其他情形。

8.6.5 上市公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元的，应当及时披露。

公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。

8.6.6 上市公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露。

8.6.7 上市公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及时披露下列进展事项：

（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；

（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；

（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算；

（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。

进入破产程序的上市公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时报告。

8.6.8 进入破产程序的上市公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按照《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和本所的相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。

公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。

8.6.9 进入破产程序的上市公司采取管理人监督运作模式的，公司董事会、监事会和高级管理人员应当继续按照本规则和本所有关规定履行信息披露义务。

管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。

第九章　风险警示

9.1 上市公司出现财务状况或者其他状况异常，导致其股票存在终止上市风险，或者投资者难以判断公司前景，其投资权益可能受到损害的，本所有权对该公司股票交易实施风险警示。

9.2 本规则所称风险警示分为提示存在终止上市风险的风险警示（以下简称退市风险警示）和其他风险警示。

上市公司股票交易被实施退市风险警示的，在股票简称前冠以“*ST”字样，被实施其他风险警示的，在股票简称前冠以“ST”字样，以区别于其他股票。公司同时存在退市风险警示和其他风险警示情形的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样。

退市风险警示有关具体事项，按本规则第十章规定执行。

9.3 上市公司同时存在两项以上其他风险警示情形的，须满足全部其他风险警示情形的撤销条件，方可撤销其他风险警示。

9.4 上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实施其他风险警示：

（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；

（二）公司主要银行账号被冻结；

（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；

（五）本所认定的其他情形。

9.5 本规则第9.4条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：

（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在1,000万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；

（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在5,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。

9.6 上市公司生产经营活动受到严重影响，或者出现本规则第9.5条第一项、第二项情形的，应当及时向本所报告并对外披露，说明公司是否能在相应期限内解决，同时披露公司股票交易可能被实施其他风险警示的提示性公告，并至少每月披露一次相关进展情况和风险提示公告，直至相应情形消除或公司股票交易被本所实施其他风险警示。

9.7 上市公司出现本规则第9.4条规定情形的，应当及时向本所报告并对外披露，属于第9.4条第一项、第二项和第四项情形的，还应当披露董事会意见。

本所在收到相关材料后决定是否对公司股票交易实施其他风险警示。

9.8 上市公司应当按照本所的要求，在其股票交易被实施其他风险警示前一交易日作出公告，说明被实施其他风险警示的起始日期、主要原因并提示相关风险。

公司股票及其衍生品种于公告日停牌一天，自复牌之日起，本所对公司股票交易实施其他风险警示。

9.9 上市公司因本规则第9.4条规定情形被实施其他风险警示的，应当至少每月披露一次进展公告，说明相关情形对公司的影响、公司为消除相关情形已经和将要采取的措施及有关工作进展情况，直至相应情形消除，公司没有采取措施或者相关工作没有进展的，也应当披露并说明具体原因。

9.10 上市公司认为其出现的本规则第9.4条规定的相应情形已消除的，可以向本所申请撤销其他风险警示。

上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的情形已消除，向本所申请撤销其他风险警示的，应当提交会计师事务所出具的专项审核报告、独立董事出具的专项意见等文件。

上市公司违规对外担保事项已得到纠正，向本所申请撤销其他风险警示的，应当提交律师事务所出具的法律意见书、独立董事出具的专项意见等文件。

9.11 上市公司向本所申请撤销其他风险警示的，应当于次一交易日披露相关公告。

上市公司提交完备的申请材料的，本所在十个交易日内决定是否撤销其他风险警示。在此期间，本所要求公司提供补充材料的，公司应当在本所规定期限内提供。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限。

9.12 本所决定撤销其他风险警示的，上市公司应当按照本所要求在撤销其他风险警示的前一交易日披露相关公告。

公司股票及其衍生品种于公告日停牌一天，自复牌之日起，本所撤销对公司股票交易的其他风险警示。

9.13 本所决定不予撤销其他风险警示的，上市公司应当于收到本所书面通知的次一交易日披露相关公告。

第十章　退　市

第一节　一般规定

10.1.1 上市公司触及本章规定的退市风险警示、终止上市情形的，本所依程序审议和决定其股票退市风险警示、终止上市事宜。

10.1.2 上市公司股票存在终止上市风险或者被本所作出终止上市决定的，应当依据本所有关规定和要求提供相关材料，履行信息披露和申请停复牌等义务。

10.1.3 上市公司股票存在被实施退市风险警示或者终止上市风险的，应依照本章有关规定披露相关风险提示公告。本所可以视情况要求公司调整风险提示公告的披露时点和次数。

10.1.4 上市公司应当在被实施退市风险警示前一交易日按本所相关规定和要求披露公告，说明被实施退市风险警示的起始日期、主要原因并提示相关风险，本规则另有规定的除外。

10.1.5 上市公司出现两项以上退市风险警示、终止上市情形的，其股票按照先触及先适用的原则实施退市风险警示、终止上市。

上市公司同时存在两项以上退市风险警示情形的，须满足全部退市风险警示情形的撤销条件，方可撤销退市风险警示。已满足撤销条件的退市风险警示情形，不再适用其对应的终止上市程序。

公司虽满足撤销退市风险警示条件，但还存在其他的风险警示情形的，本所对公司股票交易实施相应的风险警示。

10.1.6 上市公司申请撤销退市风险警示的，应当聘请保荐机构就公司是否符合撤销退市风险警示的条件进行核查并发表明确意见。

10.1.7 上市公司股票被终止上市的，其发行的可转换公司债券应当终止上市。

第二节　交易类强制退市

10.2.1 上市公司出现下列情形之一的，本所可以决定终止其股票上市交易：

（一）连续一百二十个交易日通过本所交易系统实现的股票累计成交量低于200万股；

（二）连续二十个交易日每日股票收盘价均低于每股面值；

（三）连续二十个交易日每日股票收盘市值均低于3亿元；

（四）连续二十个交易日每日公司股东人数均少于400人；

（五）本所认定的其他情形。

前款规定的交易日，不包含公司股票全天停牌日和公司首次公开发行股票上市之日起的二十个交易日。

红筹企业发行股票的，第一款第二项调整为连续二十个交易日每日股票收盘价均低于1元。

红筹企业发行存托凭证的，第一款第一项调整为连续一百二十个交易日通过本所交易系统实现的存托凭证累计成交量低于200万份；第一款第二项调整为连续二十个交易日每日存托凭证收盘价乘以存托凭证与基础股票转换比例后的数值均低于1元；第一款第三项调整为连续二十个交易日每日存托凭证市值均低于3亿元；不适用第一款第四项的规定。

证券市场出现重大异常波动等情形的，本所可以根据实际情况调整本条规定的指标。

10.2.2 上市公司连续九十个交易日通过本所交易系统实现的股票累计成交量低于150万股的，应当在次一交易日披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至自上述起算时点起连续一百二十个交易日内通过本所交易系统实现的股票累计成交量达到200万股以上或者本所作出公司股票终止上市的决定（以在先者为准）。

10.2.3 上市公司连续十个交易日出现下列情形之一的，应当在次一交易日披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至相应的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决定（以在先者为准）：

（一）每日股票收盘价均低于每股面值；

（二）每日股票收盘市值均低于3亿元；

（三）每日股东人数均少于400人。

10.2.4 上市公司出现第10.2.1条规定情形之一的，应当在相应情形出现的次一交易日披露，公司股票及其衍生品种自公告之日起停牌。

本所自公司股票停牌之日起五个交易日内，向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书。上市公司应当在收到本所事先告知书后及时披露。

10.2.5 上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据本章第六节的规定申请听证，提出陈述和申辩。

上市公司未在规定期限内提出听证申请的，本所上市委员会在陈述和申辩提交期限届满后十五个交易日内，就是否终止公司股票上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见；上市公司在规定期限内提出听证申请的，本所上市委员会在听证程序结束后十五个交易日内形成上述审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见，作出是否终止公司股票上市的决定。

10.2.6 本所在作出终止公司股票上市的决定之日起两个交易日内，通知公司并发布相关公告，同时报中国证监会备案。

公司应当在收到本所关于终止其股票上市的决定后，及时披露股票终止上市公告。

第三节　财务类强制退市

10.3.1 上市公司出现下列情形之一的，本所可以对其股票交易实施退市风险警示：

（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

（四）本所认定的其他情形。

本条所述净利润以扣除非经常性损益前后孰低为准。上市公司营业收入主要来源于与主营业务无关的贸易业务或者不具备商业实质的关联交易，公司明显丧失持续经营能力的，本所可以提交上市委员会认定在计算前款规定的营业收入指标时是否扣除前述收入，并通知上市公司。

本所可以根据实际情况调整本条第一款第一项、第二项规定的指标。

10.3.2 上市公司预计将出现第10.3.1条第一项、第二项规定情形的，应当在相应的会计年度结束后一个月内，披露公司股票交易可能被实施退市风险警示的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。

公司可能因追溯重述导致出现第10.3.1条第一项、第二项规定情形的，应当在知悉相关风险情况时立即披露公司股票交易可能被实施退市风险警示的风险提示公告。

10.3.3 上市公司出现第10.3.1条规定情形的，应当在董事会审议通过年度报告或者财务会计报告更正事项后，及时向本所报告并提交董事会的书面意见。公司股票及其衍生品种于年度报告或者财务会计报告更正公告披露日停牌一天。公告日为非交易日的，于次一交易日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风险警示。

10.3.4 上市公司因出现第10.3.1条规定情形，其股票交易被实施退市风险警示的，应当在其股票被实施退市风险警示当年的会计年度结束后一个月内，发布股票可能被终止上市的风险提示公告，并在披露该年年度报告前至少再发布两次风险提示公告。

10.3.5 上市公司股票因第10.3.1条情形，其股票交易被本所实施退市风险警示的，在退市风险警示期间，公司进行重大资产重组且满足以下全部条件的，可以向本所申请撤销退市风险警示：

（一）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债、购买其他资产且已实施完毕；

（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；

（三）公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）为正值；

（四）经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善；

（五）本所要求的其他条件。

10.3.6 上市公司股票被实施退市风险警示后，首个会计年度审计结果表明公司未出现第10.3.1条第一款规定的任一情形且公司财务会计报告未被出具保留意见审计报告的，公司应当在年度报告披露后五个交易日内，向本所申请撤销退市风险警示。

10.3.7 上市公司向本所提交撤销退市风险警示的申请后，应当在次一交易日作出公告。

公司提交完备的申请材料的，本所在十个交易日内决定是否撤销退市风险警示。在此期间，本所要求公司提供补充材料的，公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限。

10.3.8 本所决定撤销退市风险警示的，公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示前一交易日作出公告。公司股票及其衍生品种在公告日停牌一天，自复牌之日起，本所撤销对公司股票交易的退市风险警示。

10.3.9 上市公司股票交易被实施退市风险警示后，依据第10.3.6条向本所提出撤销申请，经本所审核，公司首个会计年度出现第10.3.1条第一款规定的任一情形或者公司财务会计报告被出具保留意见审计报告的，本所决定不予撤销退市风险警示。公司应当在收到本所有关书面通知的次一交易日作出公告。公司未按规定公告的，本所可以通过交易所公告的形式予以公告。公司股票及其衍生品种于公告之日起停牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起停牌。

上市公司股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度审计结果表明公司出现第10.3.1条第一款规定的任一情形或者公司财务会计报告被出具保留意见审计报告的，应当自董事会审议通过年度报告后及时披露，同时披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告。本所自年度报告披露之日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌。公告日为非交易日的，于次一交易日起停牌。

上市公司股票交易被实施退市风险警示后，未在法定期限内披露首个年度报告的，公司应当在法定期限届满的次一交易日披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告，公司股票及其衍生品种自公告日起停牌。

公司虽满足第10.3.6条规定的申请条件，但未在该条规定期限内向本所申请撤销退市风险警示的，本所自规定期限届满的次一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌。

本所在停牌之日起五个交易日内，向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书。上市公司应当在收到本所事先告知书后及时披露。

10.3.10 上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据本章第六节的规定申请听证，提出陈述和申辩。

上市公司未在规定期限内提出听证申请的，本所上市委员会在陈述和申辩提交期限届满后十五个交易日内，就是否终止公司股票上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见；上市公司在规定期限内提出听证申请的，本所上市委员会在听证程序结束后十五个交易日内形成上述审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见，作出是否终止股票上市的决定。

10.3.11 本所在作出终止股票上市的决定之日起两个交易日内，通知公司并发布相关公告，同时报中国证监会备案。

公司应当在收到本所关于终止其股票上市决定后，及时披露股票终止上市公告。

第四节　规范类强制退市

10.4.1 上市公司出现下列情形之一的，本所可以对其股票交易实施退市风险警示：

（一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，此后公司在股票停牌两个月内仍未披露；

（二）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但公司未在规定期限内改正，此后公司在股票停牌两个月内仍未改正；

（三）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所责令改正但公司未在规定期限内改正，此后公司在股票停牌两个月内仍未改正；

（四）因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日不再符合上市条件，在规定期限内仍未解决；

（五）公司可能被依法强制解散；

（六）法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请；

（七）本所认定的其他情形。

前款规定的第三项情形，由本所提请上市委员会审议，并根据上市委员会的审核意见作出认定。

10.4.2 上市公司出现第10.4.1条第一项规定的未在法定期限内披露相关年度报告或者半年度报告情形的，公司股票及其衍生品种在相应期限届满的次一交易日起停牌。

上市公司在股票停牌后两个月内披露相关定期报告的，公司股票及其衍生品种自公告日起复牌。公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

上市公司在股票停牌后两个月内仍未披露相关定期报告的，公司股票及其衍生品种自停牌两个月届满的次一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风险警示。

10.4.3 上市公司出现第10.4.1条第二项、第三项规定的未在规定期限改正情形的，公司股票及其衍生品种在相应责令改正期限届满的次一交易日起停牌。

上市公司在股票停牌后两个月内按照相关规定和要求完成改正的，应当及时公告，公司股票及其衍生品种自公告日起复牌。公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

上市公司在股票停牌后两个月内仍未按照相关规定和要求完成改正的，公司股票及其衍生品种自停牌两个月届满的次一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风险警示。

10.4.4 上市公司出现第10.4.1条第四项规定的股本总额或者股权分布连续二十个交易日不符合上市条件的，公司股票及其衍生品种自前述情形出现的次一交易日起停牌，公司应当于停牌之日起一个月内披露股本总额或者股权分布问题的解决方案并提示相关风险。

公司在股票停牌后一个月内披露解决方案的，自方案披露的次一交易日起复牌，未在股票停牌后一个月内披露解决方案的，自一个月期限届满的次一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风险警示。

停牌期间股本总额或者股权分布重新符合上市条件的，公司应当及时披露并申请股票及其衍生品种复牌。

10.4.5 上市公司出现第10.4.1条第五项至第七项规定情形之一的，公司应当在该情形出现的次一交易日披露，公司股票及其衍生品种于公告日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风险警示。

10.4.6 上市公司股票交易被实施退市风险警示期间，应当每五个交易日披露一次风险提示公告，提示其股票可能被终止上市的风险。

10.4.7 上市公司因第10.4.1条第六项情形其股票交易被实施退市风险警示的，公司应当分阶段及时披露法院裁定批准公司重整计划、和解协议或者终止重整、和解程序等重整事项的进展，并充分提示相关风险。

上市公司破产重整的停复牌应当遵守本所相关规定。

10.4.8 上市公司因第10.4.1条第一项至第五项情形其股票交易被实施退市风险警示后，符合下列对应条件的，可以向本所申请撤销退市风险警示：

（一）因第10.4.1条第一项情形被实施退市风险警示之日起的两个月内，披露相关年度报告或者半年度报告；

（二）因第10.4.1条第二项情形被实施退市风险警示之日起的两个月内，按相关规定和要求披露经改正的财务会计报告；

（三）因第10.4.1条第三项情形被实施退市风险警示之日起两个月内，公司已按要求完成整改，具备健全的公司治理结构，运作规范，公司信息披露和内控制度无重大缺陷；

（四）因第10.4.1条第四项情形被实施退市风险警示之日起的六个月内，解决股本总额或股权分布问题，且其股本总额或股权分布重新符合上市条件；

（五）因第10.4.1条第五项情形被实施退市风险警示后，公司可能被依法强制解散的情形已消除。

前款规定的第三项情形，由本所提请上市委员会审议，并根据上市委员会审核意见决定是否撤销退市风险警示。

10.4.9 上市公司因第10.4.1条第六项情形其股票交易被实施退市风险警示后，符合下列条件之一的，公司可以向本所申请撤销退市风险警示：

（一）重整计划执行完毕；

（二）和解协议执行完毕；

（三）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）作出驳回破产申请的裁定，且申请人在法定期限内未提起上诉；

（四）因公司已清偿全部到期债务、第三人为公司提供足额担保或者清偿全部到期债务，法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》作出终结破产程序的裁定。

公司因前款第一项、第二项情形向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示，应当提交法院指定管理人出具的监督报告、律师事务所出具的对公司重整计划或者和解协议执行情况的法律意见书，以及本所要求的其他说明文件。

10.4.10 上市公司符合第10.4.8条、第10.4.9条规定条件的，应当于相关情形出现后及时披露，并说明是否将向本所申请撤销退市风险警示。公司可以在披露之日起的五个交易日内，向本所提交撤销退市风险警示申请并披露。

公司提交完备的撤销退市风险警示申请材料的，本所在十个交易日内决定是否撤销退市风险警示。在此期间，本所要求公司提供补充材料的，公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限。

10.4.11 本所决定撤销退市风险警示的，公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示前一交易日作出公告。公司股票及其衍生品种在公告日停牌一天。自复牌之日起，本所撤销对公司股票交易的退市风险警示。

10.4.12 本所决定不予撤销退市风险警示的，上市公司应当在收到本所有关书面通知之日作出公告；公司未按规定公告的，本所可以交易所公告的形式予以公告。公司股票及其衍生品种自公告之日起停牌。

10.4.13 上市公司因第10.4.1条第一至第四项情形其股票交易被实施退市风险警示后，本所自以下时点起对公司股票及其衍生品种实施停牌：

（一）因第10.4.1条第一项情形被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未披露相关年度报告或者半年度报告的，自两个月期限届满的次一交易日；

（二）因第10.4.1条第二项情形被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未披露经改正的财务会计报告的，自两个月期限届满的次一交易日；

（三）因第10.4.1条第三项情形被实施退市风险警示之日起两个月内仍未按要求完成整改的，自两个月期限届满的次一交易日；

（四）因第10.4.1条第四项情形被实施退市风险警示之日起的六个月内仍未解决股本总额或股权分布问题的，自六个月期限届满的次一交易日；

上市公司因第10.4.1条第五项、第六项情形其股票交易被实施退市风险警示后，应当最迟于知悉公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等强制解散条件成就，或者收到法院宣告公司破产的裁定书的次一交易日披露，公司股票及其衍生品种自披露之日起停牌。

公司未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示的，本所自相应期限届满的次一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌。

10.4.14 本所根据第10.4.12条、第10.4.13条对公司股票及其衍生品种实施停牌的，自停牌之日起五个交易日内，向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书，公司应当及时披露。

10.4.15 上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据本章第六节的规定申请听证、提出陈述和申辩。

上市公司未在规定期限内提出听证申请的，本所上市委员会在陈述和申辩提交期限届满后十五个交易日内，就是否终止公司股票上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见；上市公司在规定期限内提出听证申请的，本所上市委员会在听证程序结束后十五个交易日内形成上述审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见，作出是否终止公司股票上市的决定。

10.4.16 本所在作出终止公司股票上市的决定之日起两个交易日内，通知公司并发布相关公告，同时报中国证监会备案。

公司应当在收到本所关于终止其股票上市的决定后，及时披露股票终止上市公告。

第五节　重大违法强制退市

10.5.1 本规则所称重大违法强制退市，包括下列情形：

（一）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形；

（二）上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。

10.5.2 上市公司涉及第10.5.1条第一项规定的重大违法行为，存在下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：

（一）上市公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效；

（二）上市公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效；

（三）上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，上市公司连续会计年度财务指标实际已触及本规则规定的退市标准；

（四）本所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。

10.5.3 上市公司涉及第10.5.1条第二项规定的重大违法行为，存在下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：

（一）上市公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（二）上市公司或其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；

（三）本所根据上市公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度，结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形，认为公司股票应当终止上市的。

10.5.4 上市公司可能触及本规则第10.5.2条、第10.5.3条规定情形的，应当在知悉相关行政机关向其送达行政处罚事先告知书或者知悉人民法院作出有罪裁判的当日向本所报告，及时对外披露，并就其股票交易可能被实施重大违法强制退市进行特别风险提示。公司股票及其衍生品种于公告日停牌一天，公告日为非交易日的，于次一交易日停牌一天。本所自复牌之日起对公司股票交易实施退市风险警示。

上市公司因前款情形其股票交易被实施退市风险警示期间，应当每五个交易日披露一次相关事项进展并就公司股票可能被实施重大违法强制退市进行特别风险提示。

10.5.5 上市公司应当在收到相关行政机关行政处罚决定书，或者人民法院裁判生效的当日，向本所报告并及时对外披露。

依据相关行政机关行政处罚决定、人民法院生效裁判认定的事实，公司未触及本规则第10.5.2条、第10.5.3条规定情形，且不存在其他的退市风险警示情形的，公司股票及其衍生品种于前述公告披露日停牌一天，公告日为非交易日的，于次一交易日停牌一天。自复牌之日起，本所撤销对公司股票交易的退市风险警示。

10.5.6 依据相关行政机关行政处罚决定、人民法院生效裁判认定的事实，公司可能触及本规则第10.5.2条、第10.5.3条规定情形的，公司股票及其衍生品种于前述公告披露日起停牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起停牌。

本所上市委员会依据相关行政机关行政处罚决定、人民法院生效裁判认定的事实，按照本规则规定的标准，就是否对上市公司股票实施重大违法强制退市进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见，在五个交易日内作出是否终止公司股票上市的决定。本所决定不对公司股票实施重大违法强制退市的，公司应当在收到本所相关决定后，及时披露并申请股票及其衍生品种复牌。自复牌之日起，本所撤销对公司股票交易的退市风险警示。

10.5.7 除本规则另有规定外，重大违法强制退市的认定程序、信息披露要求和听证申辩等事宜，按照本所《上市公司重大违法强制退市实施办法》的规定执行。

10.5.8 本所在作出终止上市决定之日起两个交易日内，通知公司并发布相关公告，同时报中国证监会备案。

公司应当在收到本所关于终止其股票上市决定的次一交易日，披露股票终止上市公告。

10.5.9 上市公司因重大违法强制退市情形，其股票被终止上市后，出现下列情形之一的，可以向本所申请撤销对其股票终止上市的决定：

（一）相关行政处罚决定被依法撤销或确认无效，或者因对违法行为性质、违法事实等的认定发生重大变化，被依法变更；

（二）人民法院有罪裁判被依法撤销，且未作出新的有罪裁判。

公司向本所申请撤销对其股票终止上市的，应当在收到相关文件或法律文书后的三十个交易日内向本所提交下列文件：

（一）公司关于撤销对其股票终止上市的申请书；

（二）公司董事会关于申请撤销对公司股票终止上市的决议；

（三）相关行政处罚决定书被依法撤销、确认无效或变更的证明文件，或者人民法院的相关裁判文书；

（四）法律意见书；

（五）本所要求的其他有关材料。

10.5.10 本所自收到上市公司按照第10.5.9条规定提出的撤销申请之日起的十五个交易日内，召开上市委员会会议，审议是否撤销对公司股票作出的终止上市决定，并形成审核意见。在此期间，本所要求公司提供补充材料的，公司应当按要求提供有关材料，公司补充材料期间不计入前述期限。

本所根据上市委员会的审核意见，作出是否撤销对公司股票终止上市的决定。

10.5.11 本所同意撤销对公司股票终止上市的，在作出撤销决定之日起两个交易日内通知公司并发布相关公告，同时报中国证监会备案。

10.5.12 在收到本所撤销决定后的二十个交易日内，公司可以向本所提出恢复其股票正常交易的书面申请，并向本所提交下列申请文件：

（一）公司关于恢复其股票正常交易的申请书；

（二）公司董事会关于申请恢复其股票正常交易的决议；

（三）公司股东大会关于申请恢复其股票正常交易的决议；

（四）保荐机构出具的保荐意见；

（五）法律意见书；

（六）公司最近一年又一期经审计财务报告；

（七）公司前十大股东名册和公司持股5%以上股东的营业执照或有关身份证明文件；

（八）公司全部股份在结算公司托管的证明文件；

（九）公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况说明；

（十）本所要求的其他材料。

公司股份已经转入全国中小企业股份转让系统或者本所认可的其他转让场所挂牌转让或存在其他合理情况的，经本所同意，可以在本所要求的期限内办理完毕其股份的重新确认、登记、托管等相关手续或有关事项后，补充提交相应申请文件。

本所在收到公司完备申请材料后的五个交易日内，作出是否受理的决定并通知公司。公司应当及时对外发布相关公告。

公司股票同时存在其他的风险警示或终止上市情形的，本所对其实施相应的风险警示或终止上市。

10.5.13 本所在作出恢复公司股票正常交易的决定后两个交易日内通知公司，并报告中国证监会。

公司应当在收到上述决定后及时公告，并按本所要求办理恢复股票正常交易的相关手续。

公司应当在其股票恢复正常交易前与本所重新签订上市协议，明确双方的权利、义务及其他有关事项。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等应当签署并提交相应声明与承诺，其所持股份在公司股票恢复正常交易时的流通或限售安排，应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所有关规定执行。

第六节　听证与复核

10.6.1 上市公司可以在收到或者本所公告送达终止上市事先告知书之日（以在先者为准）起五个交易日内，以书面形式向本所提出听证要求，并载明具体事项及理由。有关听证程序和相关事宜，适用本所有关规定。

上市公司对终止上市有异议的，可以在收到本所发出的终止上市事先告知书后十个交易日内，向本所提交相关书面陈述和申辩，并提供相关文件。

上市公司未在本条规定期限内提出听证要求、书面陈述或者申辩的，视为放弃相应权利。

上市公司在本条规定期限内提出听证要求的，由本所上市委员会按照有关规定组织召开听证会。

10.6.2 上市委员会组织召开听证和审议期间，可以要求上市公司、保荐机构和证券服务机构提供补充材料，提供补充材料期间不计入听证及审议期限。

公司和相关机构提供补充材料的期限累计不得超过三十个交易日。公司和相关机构未按本所要求在规定期限内提交补充材料的，本所上市委员会继续进行听证或者审议。

本所可以自行或者委托相关机构就公司有关情况进行调查核实，并将核查结果提交上市委员会审议。调查核实期间不计入审议期限。

10.6.3 上市公司可以在收到或者本所公告送达终止上市决定之日（以在先者为准）起十五个交易日内，以书面形式向本所申请复核。有关复核程序和相关事宜，适用本所有关规定。

公司应当在向本所提出复核申请之日的次一交易日披露有关内容。

10.6.4 本所在收到申请人提交的复核申请文件之日后的五个交易日内，作出是否受理的决定并通知申请人。

申请人应当在收到本所是否受理其复核申请的决定后，及时披露决定的有关内容并提示相关风险。

10.6.5 本所设立上诉复核委员会，对申请人的复核申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。

10.6.6 本所在受理复核申请后三十个交易日内，依据上诉复核委员会的审核意见作出维持或者撤销终止上市的决定。

在此期间，本所要求申请人提供补充材料的，申请人应当在本所规定期限内提供有关材料。申请人提供补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限。

本所可以自行或者委托相关机构就公司有关情况进行调查核实，并将核查结果提交复核委员会审议。调查核实期间不计入审议期限。

申请人应当在收到本所的复核决定后，及时披露决定的有关内容。

第七节　退市整理期

10.7.1 上市公司股票被本所根据本章第三节至第五节的规定作出终止上市决定后，自公告终止上市决定之日起五个交易日后的次一交易日复牌，进入退市整理期交易。

上市公司股票被本所根据本章第二节规定作出终止上市决定的，不进入退市整理期。

10.7.2 退市整理期的交易期限为三十个交易日。公司股票在退市整理期内全天停牌的，停牌期间不计入退市整理期，但停牌天数累计不得超过五个交易日。

公司未在累计停牌期满前申请复牌的，本所于停牌期满后的次一交易日对公司股票复牌。

10.7.3 上市公司股票进入退市整理期的，公司及相关信息披露义务人仍应当遵守法律法规、本规则及本所有关规定，履行信息披露及相关义务。

10.7.4 上市公司应当于退市整理期的第一天，发布公司股票已被本所作出终止上市决定的风险提示公告，说明公司股票进入退市整理期的起始日和终止日等事项。

上市公司应当在退市整理期前二十五个交易日内，每五个交易日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告，在最后五个交易日内每日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告。

10.7.5 退市整理期届满次一交易日，本所对公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。

上市公司股票被本所根据本章第二节的规定作出终止上市决定后，公司股票在十五个交易日内摘牌。

10.7.6 上市公司应当在本所作出终止其股票上市决定后，立即安排股票转入全国中小企业股份转让系统或者本所认可的其他转让场所挂牌转让的相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起四十五个交易日内可以挂牌转让。

10.7.7 上市公司在股票被终止上市前，应当与本所认可的符合《证券法》规定的证券公司（以下简称股份转让服务机构）签订协议，聘请该机构在公司股票被终止上市后为公司提供股份挂牌转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统的股份退出登记、股份重新确认及登记结算等事宜。

公司在本所作出终止上市决定后十五个交易日内仍未聘请股份转让服务机构的，本所可以为其指定临时股份转让服务机构，并通知公司和该机构。公司应当在两个交易日内就上述事项发布相关公告（公司不再具备法人资格的情形除外）。

10.7.8 上市公司股票退市整理期的相关事宜，本节未作规定的，适用本所《退市整理期业务特别规定》。

第八节　主动终止上市

10.8.1 上市公司出现下列情形之一的，可以向本所申请主动终止其股票上市交易：

（一）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易，并决定不再在证券交易所交易；

（二）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；

（三）上市公司股东大会决议解散；

（四）上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销；

（五）上市公司以终止公司股票上市为目的，向公司所有股东发出回购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（六）上市公司股东以终止公司股票上市为目的，向公司所有其他股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（七）上市公司股东以外的其他收购人以终止公司股票上市为目的，向公司所有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（八）中国证监会或本所认可的其他主动终止上市情形。

10.8.2 本规则第10.8.1条第一项、第二项规定的股东大会决议事项，除须经出席会议的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的除下列股东以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过：

（一）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

10.8.3 上市公司因本规则第10.8.1条第一项、第二项规定情形召开股东大会的，应当及时向本所提交下列文件并公告：

（一）董事会关于申请主动终止上市的决议；

（二）召开股东大会通知；

（三）主动终止上市预案；

（四）独立董事意见；

（五）财务顾问报告；

（六）法律意见书；

（七）本所要求的其他文件。

前款第三项所称“主动终止上市预案”，应当包括但不限于：公司终止上市原因、终止上市方式、终止上市后经营发展计划、并购重组安排、股份转让安排、异议股东保护措施，以及公司董事会关于主动终止上市对公司长远发展和全体股东利益的影响分析等相关内容。

独立董事应当就主动终止上市事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，并在此基础上发表意见。

公司应当申请其股票及其衍生品种自股东大会股权登记日的次一交易日起停牌，并在股东大会审议通过主动终止上市决议后及时披露决议情况。公司可以在股东大会决议后的十五个交易日内向本所提交主动终止上市的书面申请。

10.8.4 上市公司因本规则第10.8.1条第三项规定情形召开公司股东大会的，应当及时向本所提交下列文件并公告：

（一）董事会决议；

（二）召开股东大会通知；

（三）董事会关于解散原因、解散安排及异议股东保护措施等情况的说明；

（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所及公司章程要求的其他文件。

公司应当及时对外披露股东大会审议情况。如股东大会审议通过上述议案的，公司应当立即向本所报告，并根据有关规定申请办理其股票及其衍生品种停复牌事宜。

10.8.5 上市公司因本规则第10.8.1条第四项规定情形召开公司股东大会的，应当及时向本所提交下列文件并公告：

（一）董事会决议；

（二）召开股东大会通知；

（三）公司合并预案（须包括异议股东保护措施）；

（四）独立董事意见；

（五）财务顾问报告；

（六）法律意见书；

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所及公司章程要求的其他文件。

公司应当及时对外披露股东大会审议情况。如股东大会审议通过上述议案的，公司应当立即向本所报告，并根据有关规定申请办理其股票及其衍生品种停复牌事宜。

10.8.6 上市公司因本规则第10.8.1条第五项规定情形召开公司股东大会的，应当及时向本所提交下列文件并公告：

（一）董事会决议；

（二）召开股东大会通知；

（三）回购报告书或预案（须包括异议股东保护措施、终止上市后续安排）；

（四）独立董事意见；

（五）财务顾问报告；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所要求的其他文件。

公司应当及时对外披露股东大会审议情况。如股东大会审议通过上述议案的，公司应当立即向本所报告，并根据有关规定申请办理其股票及其衍生品种停复牌事宜。

10.8.7 公司主动终止上市决议未获股东大会审议通过的，应当及时向本所申请其股票及其衍生品种自公司股东大会决议公告当日起复牌。

10.8.8 上市公司出现本规则第10.8.1条第六项、第七项规定情形的，其股票及其衍生品种自公司披露收购结果公告或者其他相关股权变动公告之日继续停牌。

10.8.9 上市公司因自愿解散、公司合并、回购股份及要约收购等情形依据本规则第10.8.1条第三项至第七项的规定申请其股票终止上市的，应当同时遵守《公司法》《证券法》、中国证监会、本所及公司章程关于上市公司解散、重组、回购、收购等相关规定的要求，履行相应审议程序和披露义务，安排公司股票及其衍生品种的停牌与复牌，及时向本所提交主动终止上市的申请。

10.8.10 上市公司依据本规则第10.8.1条的规定向本所申请其股票终止上市的，应当向本所提交下列文件：

（一）终止上市申请书；

（二）股东大会决议（如适用）；

（三）相关终止上市方案；

（四）财务顾问报告；

（五）法律意见书；

（六）本所要求的其他文件。

10.8.11 本所将在收到上市公司提交的终止上市申请文件后五个交易日内作出是否受理的决定并通知公司。

公司应当在收到本所关于是否受理其终止上市申请的决定后，及时披露决定的有关情况并提示其股票可能终止上市的风险。

10.8.12 本所上市委员会对公司股票终止上市的申请进行审议，重点从保护投资者特别是中小投资者权益的角度，在审查上市公司决策程序合规性的基础上，作出独立的专业判断并形成审核意见。

上市公司依据本规则第10.8.1条第一项、第二项的规定申请其股票终止上市的，本所将在受理公司申请后的十五个交易日内，依据上市委员会意见作出是否同意公司股票终止上市申请的决定。

上市公司因自愿解散、公司合并、回购股份、要约收购等情形依据本规则第10.8.1条第三项至第七项的规定申请其股票终止上市的，除另有规定外，本所将在上市公司披露解散决议公告、合并交易完成公告、回购或者收购结果公告后的十五个交易日内，依据上市委员会意见作出是否同意公司股票终止上市申请的决定。

10.8.13 在本所受理公司申请至作出决定期间，本所要求公司提供补充材料的，公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司提供补充材料的期限累计不得超过三十个交易日。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限。

公司未能在本所规定的期限内提供补充材料的，本所将在规定的期限届满后作出是否同意公司股票终止上市申请的决定。

10.8.14 本所在作出同意公司股票终止上市决定后两个交易日内通知公司并发布相关公告，并报中国证监会备案。

10.8.15 因本规则第10.8.1条规定情形其股票被终止上市、且法人主体资格将存续的公司，应当对公司股票终止上市后转让或交易、异议股东保护措施作出具体安排，保护中小投资者的合法权益。

10.8.16 上市公司应当在收到本所关于终止其股票上市决定后及时披露股票终止上市公告。公司股票不进入退市整理期交易。

股票终止上市公告应当包括以下内容：

（一）终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期；

（二）终止上市决定的主要内容；

（三）公司股票终止上市后相关安排、异议股东保护措施落实情况等；

（四）终止上市后其股票登记、转让、管理事宜（如适用）；

（五）终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式；

（六）中国证监会和本所要求的其他内容。

10.8.17 上市公司主动终止上市的，本所在公司公告股票终止上市决定之日起五个交易日内对其予以摘牌，公司股票终止上市。

第十一章　红筹企业和境内外事项的协调

第一节　红筹企业特别规定

11.1.1 红筹企业申请发行股票或者存托凭证并在创业板上市的，适用中国证监会、本所关于发行上市审核注册程序的规定。

11.1.2 红筹企业申请其在境内首次公开发行的股票或者存托凭证上市的，应当根据本所《创业板股票发行上市审核规则》的规定，取得本所出具的同意发行上市审核意见并由中国证监会作出予以注册决定。

红筹企业在境内发行存托凭证并上市的，还应当提交本次发行的存托凭证已经结算公司存管的证明文件、经签署的存托协议、托管协议文本以及托管人出具的存托凭证所对应基础证券的托管凭证等文件。

根据公司注册地公司法等法律法规和公司章程或者章程性文件（以下简称公司章程）的规定，红筹企业无需就本次境内发行上市事宜提交股东大会审议的，其申请上市时可以不提交股东大会决议，但应当提交相关董事会决议。

11.1.3 红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的，其投资者权益保护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上应不低于境内法律法规规定的要求，并保障境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当。

11.1.4 红筹企业提交的上市申请文件和持续信息披露文件，应当使用中文。

红筹企业和相关信息披露义务人应当按照中国证监会和本所规定，在符合条件媒体披露上市和持续信息披露文件。

11.1.5 红筹企业应当在境内设立证券事务机构，并聘任信息披露境内代表，负责办理公司股票或者存托凭证上市期间的信息披露和监管联络事宜。信息披露境内代表应当具备境内上市公司董事会秘书的相应任职能力，熟悉境内信息披露规定和要求，并能够熟练使用中文。

红筹企业应当建立与境内投资者、监管机构及本所的有效沟通渠道，按照规定保障境内投资者的合法权益，保持与境内监管机构及本所的畅通联系。

11.1.6 红筹企业具有协议控制架构或者类似特殊安排的，应当充分、详细披露相关情况，特别是风险和公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

红筹企业应当在年度报告中披露协议控制架构或者类似特殊安排在报告期内的实施和变化情况，以及该等安排下保护境内投资者合法权益有关措施的实施情况。

前款规定事项出现重大变化或者调整，可能对公司股票、存托凭证交易价格产生较大影响的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露。

11.1.7 红筹企业进行本规则规定需提交股东大会审议的重大交易、关联交易等事项，可以按照其已披露的境外注册地公司法等法律法规和公司章程规定的权限和程序执行，法律法规另有规定的除外。

公司按照前款规定将相关事项提交股东大会审议的，应当及时披露。

11.1.8 红筹企业注册地公司法等法律法规或者实践中普遍认同的标准对公司董事会、独立董事职责有不同规定或者安排，导致董事会、独立董事无法按照本所规定履行职责或者发表意见的，红筹企业应当详细说明情况和原因，并聘请律师事务所就上述事项出具法律意见。

11.1.9 红筹企业存托凭证在本所上市的，应当在年度报告及半年度报告中披露存托、托管相关安排在报告期内的实施和变化情况以及报告期末前十名境内存托凭证持有人的名单和持有量。发生以下情形之一的，应当及时履行信息披露义务：

（一）存托人、托管人发生变化；

（二）存托的基础财产发生被质押、挪用、司法冻结或者其他权属变化；

（三）对存托协议、托管协议作出重大修改；

（四）存托凭证与基础证券的转换比例发生变动；

（五）中国证监会和本所认为需要披露的其他情形。

存托凭证上市后，未经本所同意，红筹企业不得改变存托凭证与基础证券之间的转换比例。

发生本条第一款第一项、第二项规定的情形，或者托管协议发生重大修订的，存托人应当及时告知红筹企业，公司应当及时进行披露。

11.1.10 红筹企业、存托人应当合理安排存托凭证持有人权利行使的时间和方式，保障其有足够时间和便利条件行使相应权利，并根据存托协议的约定及时披露存托凭证持有人权利行使的时间、方式、具体要求和权利行使结果。

红筹企业、存托人通过本所股东大会网络投票系统征集存托凭证持有人投票意愿的，具体业务流程参照本所《上市公司股东大会网络投票实施细则》办理，并由公司、存托人按照存托协议的约定向市场公告。

11.1.11 红筹企业和相关信息披露义务人适用本规则相关信息披露要求和持续监管规定，可能导致其难以符合公司注册地、境外上市地有关规定及市场实践中普遍认同的标准的，可以向本所申请调整适用，但应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。本所认为依法不应调整适用的，红筹企业和相关信息披露义务人应当执行本规则相关规定。

第二节　境内外事项的协调

11.2.1 上市公司及相关信息披露义务人应当保证境外证券交易所要求其披露的信息，同时在符合条件媒体按照本规则和本所其他相关规定的要求披露。

公司及相关信息披露义务人在境外市场进行信息披露时，不属于本所市场信息披露时段的，应当在本所市场最近一个信息披露时段内予以披露。

11.2.2 上市公司就同一事件向境外证券交易所提供的报告和公告，应当与向本所提供的内容一致。出现重大差异时，公司应当向本所说明，并按照本所要求披露更正或者补充公告。

11.2.3 上市公司股票及其衍生品种在境外上市地被要求停牌或者被暂停上市、终止上市的，应当及时通知本所并进行披露，本所视情况予以处理。

为保证信息披露的及时、公平，本所可以根据公司申请或者实际情况，决定公司境内股票或者存托凭证的停牌与复牌事宜。

11.2.4 本节未尽事宜，适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所其他相关规定以及本所与其他证券交易所签署的监管合作备忘录的规定。

第十二章　日常监管和违规处理

12.1 本所对本规则第1.4条规定的监管对象实施日常监管，具体措施包括：

（一）要求作出解释和说明；

（二）要求提供相关备查文件或者材料；

（三）要求聘请保荐机构、相关证券服务机构进行核查并发表意见；

（四）约见有关人员；

（五）调阅、查看工作底稿、证券业务活动记录及相关资料；

（六）发出规范运作建议书；

（七）向中国证监会报告有关情况；

（八）向有关单位通报相关情况；

（九）其他措施。

12.2 本所根据本规则及本所其他相关规定和监管需要，可对上市公司及相关主体进行现场检查，相关主体应当积极配合。

前款所述现场检查，指本所在上市公司及相关主体的生产、经营、管理场所以及其他相关场所，采取查阅、复制文件和资料、查看实物、谈话及询问等方式，对上市公司及相关主体的信息披露、公司治理等规范运作情况进行监督检查的行为。

12.3 本规则第1.4条规定的监管对象违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所可对其实施以下自律监管措施：

（一）口头警示；

（二）书面警示；

（三）约见谈话；

（四）要求限期改正；

（五）要求公开更正、澄清或说明；

（六）要求公开致歉；

（七）要求限期召开投资者说明会；

（八）要求上市公司董事会追偿损失；

（九）对未按要求改正的上市公司股票及其衍生品种实施停牌；

（十）建议更换相关任职人员； 

（十一）暂停适用信息披露直通车业务；

（十二）限制交易；

（十三）向相关主管部门出具监管建议函；

（十四）其他自律监管措施。

12.4 发行人、上市公司、相关信息披露义务人及其相关人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责。

12.5 上市公司控股股东、实际控制人违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

以上第二项、第三项处分可以并处。

12.6 上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书。

以上第二项、第三项处分可以并处。

12.7 保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员出具的相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者存在违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的其他情形的，本所视情节轻重给予以下处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）暂不受理其出具的相关文件。

以上第一项、第二项可以与第三项并处。

12.8 破产管理人或者管理人成员违反本规则或者本所其他相关规定的，本所视情节轻重给予以下处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）建议法院更换管理人或者管理人成员。

以上第二项、第三项处分可以并处。

12.9 发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则、与本所签订的协议或者向本所作出的承诺的，本所可以视情节轻重采取向其收取惩罚性违约金的纪律处分。

收取惩罚性违约金的具体事宜，由本所另行规定。

12.10 本所设立纪律处分委员会对涉及本规则第1.4条规定的监管对象的纪律处分事项进行审核，作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据纪律处分委员会的审核意见，作出是否给予纪律处分的决定。

12.11 相关纪律处分决定作出前，当事人可以按照本所有关业务规则规定的受理范围和程序申请听证。

当事人对本所作出的相关纪律处分决定不服的，可以按照本所有关业务规则规定的受理范围和程序申请复核。

12.12 监管对象被本所实施监管措施或者纪律处分，本所要求其自查整改的，监管对象应当及时报送并按要求披露相关自查整改报告。

第十三章　释　义

13.1 本规则下列用语具有以下含义：

（一）披露：指上市公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所其他相关规定在符合条件媒体上公告信息。

（二）及时：指自起算日起或者触及本规则披露时点的两个交易日内。

（三）相关信息披露义务人：包括发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，破产管理人及其成员等。

（四）高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。

（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

1．为上市公司持股50%以上的控股股东；

2．可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

5．中国证监会或者本所认定的其他情形。

（八）上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。

（九）承诺：指上市公司及相关信息披露义务人在招股说明书、配股说明书、募集说明书、定期报告、临时报告、整改报告或者承诺函等文件中就重要事项所作出的保证和提出的相关解决措施。

（十）净资产：指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。

（十一）净利润：指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额。

（十二）营业收入：指上市公司利润表列报的营业收入；上市公司编制合并财务报表的为合并利润表列报的营业总收入。

（十三）每股收益：指根据中国证监会有关规定计算的基本每股收益。

（十四）净资产收益率：指根据中国证监会有关规定计算的净资产收益率。

（十五）证券服务机构：指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构、投资咨询机构。

（十六）上市时未盈利：指公司上市前一个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负。

（十七）实现盈利：指上市时未盈利的企业上市后首次在一个完整会计年度实现盈利。

（十八）红筹企业：指注册地在境外，主要经营活动在境内的企业。

（十九）协议控制架构：指红筹企业通过协议方式实际控制境内实体运营企业的一种投资结构。

（二十）表决权差异安排：是指发行人依照《公司法》第一百三十一条的规定，在一般规定的普通股份之外，发行拥有特别表决权的股份。每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。

（二十一）破产程序：指《企业破产法》所规范的重整、和解或者破产清算程序。

（二十二）管理人管理运作模式：指经法院裁定由管理人负责管理上市公司财产和营业事务的运作模式。

（二十三）管理人监督运作模式：指经法院裁定由公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务的运作模式。

（二十四）股权分布不符合上市条件：指社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。

上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：

1．持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；

2．上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第7.2.5条第四项的规定），上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

（二十五）追溯重述：指因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，公司主动改正或者被中国证监会责令改正后，对此前披露的年度财务会计报告进行的调整。

（二十六）非标准审计意见：指注册会计师对财务报表发表的非无保留意见或带有解释性说明的无保留意见。前述非无保留意见，是指注册会计师对财务报表发表的保留意见、否定意见或无法表示意见。前述带有解释性说明的无保留意见，是指对财务报表发表的带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保留意见或者其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见。

（二十七）一致行动人：指《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

13.2 本规则未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所有关业务规则、细则、指引和通知确定。

13.3 本规则所称“以上”“以内”“以下”都含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。

13.4 本规则所称“元”，如无特指，均指人民币元。

第十四章　附　则

14.1 本规则的制定和修改须经本所理事会会议审议通过，并报中国证监会批准。

14.2 本规则由本所负责解释，上市公司及相关信息披露义务人对本规则的具体规定有疑问的，应当向本所咨询。

14.3 红筹企业存托凭证的上市、交易等各项费用，参照本所创业板A股相关标准收取。

14.4 本规则自发布之日起施行。

深圳证券交易所

二〇二〇年六月二十二日

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